Offering memorandum : définition

Quand on s’intéresse aux obligations, et particulièrement si elles sont un peu complexes (convertibles, subordonnées, perpétuelles, etc.) on doit connaître précisément les caractéristiques des titres dans lesquels on investit.

Ces informations peuvent se trouver dans quatre documents importants :

• le prospectus
• l’offering memorandum
• l’offering circular
• les terms and conditions, ou pricing supplement

Ces documents sont différents, mais les informations cruciales se retrouvent dans chacun d’entre eux. Voici toutefois ce qui les distingue.

Le prospectus

Le prospectus n’est pas un prospectus de supermarché que l’on reçoit dans la boîte aux lettres !

C’est un document juridique qui a valeur contractuelle, et qui explique à quoi s’engage l’émetteur d’un titre financier envers les porteurs de ce titre (actionnaires ou obligataires). C’est le document le plus complet qui puisse exister concernant un titre.

Il est nécessaire pour faire coter un titre en bourse et doit être approuvé par les autorités de régulation.

Il contient à la fois les informations sur le titre, mais aussi sur l’émetteur, ses données financières, ses perspectives…

L’offering memorandum (“offering memo”)

C’est un document réglementaire en général destiné à des offres non publiques (placement privé d’obligations). Les obligations n’ont pas vocation à être cotées sur les marchés, et il est possible de restreindre la portée du document à un type d’investisseur particulier.

Il contient des informations sur l’émetteur de l’obligation, les termes de l’offre, les risques… mais est moins réglementé que le prospectus.

L’offering circular

C’est quasiment la même chose que l’offering memo, mais avec souvent davantage de formalisme. Il est utilisé lorsque les obligations peuvent être cotées sur un marché financier, ou pour répondre à une exigence d’approbation du régulateur.

Les terms & conditions

Ce document succinct présente les taux d’intérêt, les dates et d’autres caractéristiques d’une émission. Pourquoi est-il parfois dissocié des autres ?

Car faire approuver un prospectus est très long : il est impossible d’y figer à l’avance des caractéristiques qui dépendent des conditions de marché au jour de l’émission (le taux du coupon, notamment).

On procède donc en deux temps : un prospectus de base, approuvé en amont et qui décrit l’émetteur et le cadre juridique, puis les terms & conditions publiés le jour de l’émission, qui viennent y greffer les chiffres définitifs.

On l’appelle aussi “Pricing supplement”.

En pratique

En tant qu’investisseur obligataire particulier, vous n’avez pas à faire le difficile : prenez n’importe lequel de ces documents et vous aurez en général les infos requises.

Le seul point d’attention à avoir : ne pas tomber sur des versions de travail, non définitives ! Repérez la mention final ou definitive sur la page de garde, et méfiez-vous des documents estampillés preliminary ou draft, dont les caractéristiques chiffrées ne sont pas encore arrêtées.

Les six points à vérifier en priorité

Ces documents font souvent plusieurs centaines de pages. Inutile de tout lire : allez directement à la section Terms and Conditions of the Notes et cherchez ces éléments.

1. Le rang de la dette (status, ranking) : senior, senior non préférée, subordonnée ? C’est ce qui détermine votre place dans l’ordre de remboursement en cas de défaut.
2. Les clauses de remboursement anticipé (redemption, call) : à quelles dates et à quel prix l’émetteur peut-il vous rembourser avant l’échéance ? C’est ce qui plafonne votre gain potentiel.
3. Les conditions du coupon (interest) : fixe, variable, révisable après une première période ? Et surtout, sur une obligation hybride, l’émetteur peut-il le différer ou l’annuler ?
4. Le nominal minimum (denomination) : 1 000 € ou 100 000 € ? Cela décide si le titre vous est accessible.
5. La loi applicable et le tribunal compétent (governing law) : droit français, anglais, luxembourgeois ? Cela conditionne vos recours réels en cas de litige.
6. La date d’échéance : évidente en apparence, mais à recouper avec les clauses de call, qui sont souvent la vraie date de sortie.

Si l’un de ces six points reste obscur après lecture, c’est en général le signe qu’il faut passer votre chemin : sur les obligations complexes, ce qu’on ne comprend pas est rarement à son avantage.